下載PDF 早於1996年，改革香港的企業拯救制度的想法已經被提出。這改革以《 2001年公司（企業救援）條例草案》的形式提出，但由於當時意見分歧而停滯不前。隨後分別於2003年，2009年和2014年改革的方案再次被提出，但都無矢而終。 2020年11月2日，政府提交了《公司（企業救援）條例草案》（「草案」），以在香港正式訂立法定的企業救援程序Corporate Rescue Procedure（「CRP」）和破產交易條款。預計草案將與有關CRP的運作和後勤事務（例如舉行債權人會議，組織債權人委員會等）的附屬立法一起於2021年第一季度提交予立法會審議。 目前情況 由於現時沒有法定的公司拯救制度，陷入財政困境的香港公司歷來只有很少脫離破產危機的方法。正如草案指出，這些公司只可以： 嘗試與其主要債權人達成一項償債協議，以重組其債務；或 在《公司條例》（第622章）的現行製度下實施一項重組安排計劃，以便利公司與其股東和債權人之間的妥協。 重組安排計劃在程序上很麻煩。但是，這些選項最明顯，甚至最致命的缺點，是即使實施了這些選項，公司的債權人仍可採取法律行動讓公司清盤。與美國等其他國家的製度不同，香港現有製度並未強加所謂的“延遲償付期”，以防止公司在試圖挽救自己時倒閉。 企業救援程序（CRP）是什麼 CRP 一種程序，旨在通過引入法定程序和延遲償付期措施，幫助陷入財政困境的公司從破產中嘗試解脫出來。在法律協助下，希望最大化公司能夠繼續經營的機會。以下是草案提議的CRP概述，細節在立法會討論後可能會有所變更。 CRP 的開展 CRP 在任命臨時監督人後開始。如果以下人員認為公司已經破產或很大機會會破產，並且臨時監管可能能夠協助公司或其債權人，則可以任命臨時監督人： 公司本身（通過其成員或董事的決議）；或者 如果公司已經進入清盤程序或被申請清盤，公司的清盤人或臨時清盤人。 如果公司有主要擔保債權人，任命人則必須以書面形式通知主要擔保債權人公司任命臨時監督人的意向。若主要擔保債權人未能於五個工作天內以書面形式反對臨時監管，公司就可以啟動流程。 臨時監管期最初將持續45個工作天，經債權人同意，最長可延長至六個月。如果案件特別複雜，需要更多時間來製定拯救計劃，則公司可以向法院提出申請，要求將時間延長至六個月以上。 在臨時監管期間，該公司也會進入延遲償付期。 CRP的延期償付條款包括： 公司不得通過決議自願清盤，先前提出的自願清盤程序亦會被擱置； 任何人不得向法院作出清盤呈請；如果已有申請，現有的清盤程序亦會擱置； 除非臨時監督人同意或法院或草案條文批准，否則任何人不得展開或繼續進行針對公司的法律程序；以及 除非臨時監督人同意或法院或草案條文批准，否則任何人不得展開或繼續進行就公司財產相關的執行程序。 臨時監督人 臨時監督人將取代公司的董事和管理層，並擁有一系列權力。臨時監督人必須是獨立的註冊會計師或擁有律師執業資格。 臨時監督人將控制公司的業務，財產和事務，可以處置或終止公司的任何業務和財產，並且可以行使公司或其管理人員在未受到臨時監管時可以執行的任何職能。這些權力對於臨時監督人考慮挽救公司的方案，以及在臨時監管期結束時酌情準備自願安排的提議時，都是至關重要的。 臨時監督結束時 在臨時監督結束時，臨時監督人須建議債權人考慮採取哪一個方案：（1）公司訂立自願安排，（2）公司清盤，或（3）終止臨時監督。 如果決議批准自願安排提案，則公司將進入自願安排。在此期間，公司會也會進入延遲償付期，助公司重組和復興。 見解： 各方應注意CRP的延期償付只是針對香港。換言之，債權人可以在香港境外的司法管轄區針對公司提起訴訟，也可以對公司在香港境外的資產行使權利。 CRP的條款將在立法會上討論，但是公司應明白，若希望完全避免法律和執行行動，則除了進入CRP之外，可能須考慮在持有大量資產的其他司法管轄區採取適當的法律行動。 目前還處於討論初期，CRP的細節可能會發生變化，但是毫無疑問CRP在這艱難時期將是一個受歡迎的，及時和有用的濟助方法。 聯繫人: 陳琬琳 (Evelyn Chan), 合夥人+852 3405 7671evelynchan@gallhk.com 黃殷懷 (Adriel Wong), 律師助理電話 +852 3405 7638adrielwong@gallhk.com
